Der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an spanischen Gesellschaften stellt für deutschsprachige Investoren und Unternehmer eine komplexe Angelegenheit dar. Das spanische Recht sieht spezifische Formvorschriften, behördliche Genehmigungsverfahren und Haftungsregelungen vor, die vom deutschen Modell abweichen. Dies betrifft insbesondere Käufer aus dem Ausland, die eine Sociedad Limitada (SL) oder Sociedad Anónima (SA) erwerben möchten und dabei regulatorische Hürden berücksichtigen müssen.
Rechtliche Grundlagen für den Beteiligungserwerb
Die zentrale Regelung für Kapitalgesellschaften findet sich im zusammengefassten Gesetz über Kapitalgesellschaften. Dieses schreibt für die Übertragung von Anteilen an einer Sociedad Limitada eine notarielle Urkunde vor. Die Übertragung wird gegenüber der Gesellschaft erst wirksam, wenn diese Kenntnis davon erhält und die Eintragung in das interne Register der Gesellschafter erfolgt. Eine Eintragung ins Handelsregister ist nur in bestimmten Fällen, etwa bei einer Einpersonengesellschaft, konstitutiv wirkend.
Im Vergleich zum deutschen Recht ist die notarielle Form bei der Anteilsübertragung zwar ähnlich, die Registerwirkungen und die genaue Ausgestaltung der Wirksamkeit unterscheiden sich jedoch. Zudem ist der Übergang aller Aktiva und Passiva bei einem Share Deal in Spanien umfassender, sodass versteckte Verbindlichkeiten ohne weitere Einschränkungen mit übergehen.
Behördliche Genehmigungsverfahren und Fristen
Bei Beteiligungserwerben durch Investoren aus Nicht-EU- oder Nicht-EFTA-Staaten ist eine vorherige Genehmigung für ausländische Direktinvestitionen erforderlich, sobald eine Beteiligung von mehr als 10 Prozent oder die Kontrolle erworben wird. Dies gilt vorübergehend bis Ende 2026 auch für bestimmte Investoren aus EU- oder EFTA-Staaten, etwa bei börsennotierten Gesellschaften oder Transaktionen über 500 Millionen Euro. Die Prüfung erfolgt durch den Ministerrat.
Zusätzlich prüft die Wettbewerbsbehörde Konzentrationen anhand von Umsatz- oder Marktanteilsschwellen. Ein vereinfachtes Verfahren ist möglich, allerdings fallen Gebühren an, die bei einem vereinfachten Antrag bei 1576,51 Euro beginnen. Diese Verfahren können die Transaktionsdauer erheblich verlängern, oft auf 60 bis 180 Tage.
Eine neue EU-Verordnung führt ab ihrer Anwendung ein zweiphasiges Prüfverfahren ein und erweitert die betroffenen Sektoren. Das spanische Recht muss hierzu bis 2028 angepasst werden. Für ausländische Käufer sind zudem Identifikationsnachweise wie eine Steuernummer für Ausländer, Zahlungsbelege und Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten erforderlich.
Unterschiede zwischen Share Deal und Asset Deal
Share Deals sind in der Praxis häufiger, da sie eine einheitliche Übertragung der Gesellschaftsanteile ermöglichen. Dabei gehen sämtliche Rechte und Pflichten der Gesellschaft einschließlich unbekannter Verbindlichkeiten auf den Käufer über. Asset Deals hingegen erfordern die Einzelübertragung der Vermögensgegenstände, was mit höherem Aufwand bei Drittzustimmungen und oft mit einer höheren Steuerbelastung verbunden ist.
Gegenüber dem deutschen Recht fällt auf, dass die zivilrechtliche Gewährleistung in Spanien enger ausgestaltet ist. Internationale Mechanismen wie feste Preisboxen oder earn-out-Regelungen sind üblich, doch die gesetzliche Haftung weicht ab. Statutarische Vorkaufsrechte oder Zustimmungserfordernisse in den Gesellschaftsverträgen müssen zwingend geprüft werden.
Aktuelle Entwicklungen und praktische Fallstricke
Seit Oktober 2026 gelten verschärfte Vorgaben zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Diese betreffen die Kundenidentifikation, interne Kontrollen und Meldepflichten, was die Due Diligence bei Unternehmenskäufen intensiviert. Zudem ist das Marktvolumen für Fusionen und Übernahmen im Jahr 2026 rückläufig, wobei die verbleibenden Transaktionen selektiver und auf transformative Akquisitionen ausgerichtet sind.
Typische Fehler deutschsprachiger Käufer bestehen darin, die Genehmigungspflicht auch für EU-Investoren zu unterschätzen, statutarische Vorkaufsrechte zu übersehen oder Change-of-Control-Klauseln in bestehenden Verträgen nicht ausreichend zu prüfen. Die Zeitplanung ohne Berücksichtigung der behördlichen Fristen führt häufig zu Verzögerungen.
Die beteiligten Behörden umfassen die Wettbewerbskommission, das Wirtschaftsministerium, die Steuerbehörde, das Handelsregister und die Meldestelle für Geldwäsche. Mögliche weitere Reformen betreffen eine Verschärfung des Schutzes vor Übernahmen und neue Transparenzpflichten für Beteiligungen.
Für den erfolgreichen Erwerb einer Beteiligung in Spanien sollten Investoren frühzeitig die notwendigen Genehmigungsverfahren einplanen, eine umfassende Prüfung der gesellschaftsvertraglichen Regelungen vornehmen und die unterschiedlichen Haftungsfolgen von Share und Asset Deals bewerten. Die Zusammenarbeit mit lokalen Fachleuten hilft, die spezifischen Anforderungen an Form und Meldepflichten einzuhalten und unnötige Risiken zu vermeiden.
Dieser Beitrag wurde mit Hilfe künstlicher Intelligenz erstellt.