Die Gründung und Führung einer spanischen Kapitalgesellschaft in Form einer Sociedad Limitada (S.L., Gesellschaft mit beschränkter Haftung) stellt für viele deutschsprachige Privatpersonen und Unternehmen eine attraktive Option dar, wenn sie in Spanien geschäftlich tätig werden möchten. Im Unterschied zum deutschen Recht erlaubt das spanische System eine deutlich niedrigere Kapitalschwelle und bringt spezifische Regelungen zur Haftung der Geschäftsführer sowie zur Organisation der Gesellschafterversammlung mit sich. Wer eine S.L. gründet oder in einer solchen als Gesellschafter oder Geschäftsführer agiert, sollte die Unterschiede zum deutschen GmbH-Recht kennen, um persönliche Risiken zu vermeiden.
Das erforderliche Gesellschaftskapital und dessen Auswirkungen
Seit der Reform durch das Gesetz Ley 18/2022 ist die Gründung einer S.L. bereits mit einem Mindestkapital von 1 Euro möglich. Bis das Kapital den Betrag von 3.000 Euro erreicht hat, müssen die Gesellschafter jedoch eine verstärkte Rücklage bilden. Diese Rücklage entspricht mindestens 20 Prozent des jährlichen Gewinns. Zudem besteht im Falle der Liquidation eine solidarische Haftung der Gesellschafter für die Differenz bis zu 3.000 Euro, falls das Gesellschaftsvermögen nicht ausreicht.
Die Gründung erfolgt durch eine notarielle Urkunde und die anschließende Eintragung ins Handelsregister (Registro Mercantil). Bei Verwendung von Modellstatuten und einer vollständig elektronischen Abwicklung können die Kosten für Notar und Registereintragung bei kleinem Kapital ab etwa 60 Euro zuzüglich 40 Euro liegen. Im Vergleich zur deutschen GmbH, die ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro erfordert, von dem die Hälfte sofort einzuzahlen ist, bietet die spanische Regelung eine erheblich niedrigere Einstiegsschwelle und flexiblere Möglichkeiten der Kapitalverwendung.
Die persönliche Haftung der Geschäftsführer
Die Geschäftsführer einer S.L., die als Administradores bezeichnet werden, unterliegen strengen Pflichten, sobald eine Ursache für die Auflösung der Gesellschaft eintritt. Ein solcher Grund liegt beispielsweise vor, wenn das Reinvermögen unter die Hälfte des Gesellschaftskapitals sinkt. In diesem Fall müssen die Geschäftsführer innerhalb von zwei Monaten die Gesellschafterversammlung (Junta) einberufen. Unterlassen sie dies, haften sie persönlich und gesamtschuldnerisch für alle danach entstehenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Im steuerlichen Bereich hat die höchstrichterliche Rechtsprechung klargestellt, dass eine Haftungsableitung gegenüber den Administradores nicht automatisch erfolgen kann. Die Steuerbehörde muss ein Verschulden oder eine Fahrlässigkeit nachweisen. Zudem schützt die seit der Reform des Jahres 2014 geltende Business-Judgment-Rule die Geschäftsführer, wenn sie Entscheidungen auf informierter Grundlage, ohne Eigeninteresse und im Interesse der Gesellschaft treffen. Typische Fehler, die zu persönlicher Haftung führen, sind die versäumte Einberufung der Versammlung bei anhaltenden Verlusten oder die Einstellung des Geschäftsbetriebs ohne ordnungsgemäße Abwicklung. Dies kann insbesondere gegenüber dem Finanzamt oder der Sozialversicherung Konsequenzen haben.
Regeln für die Gesellschafterversammlung
Im Gegensatz zu einer spanischen Aktiengesellschaft (S.A.) oder teilweise zur deutschen GmbH ist für die Beschlussfähigkeit der Junta General kein bestimmtes Anwesenheitsquorum vorgeschrieben. Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst, sofern diese mindestens ein Drittel des Gesellschaftskapitals repräsentieren.
Für bestimmte Maßnahmen gelten jedoch erhöhte Mehrheitserfordernisse. Kapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzungen und Änderungen der Satzung bedürfen mehr als der Hälfte des Kapitals. Für Strukturänderungen, die Freigabe von Wettbewerbsverboten oder den Ausschluss von Gesellschaftern ist mindestens eine Zwei-Drittel-Mehrheit erforderlich. Gesellschafter, die mindestens 5 Prozent des Kapitals halten, können die Einberufung der Versammlung notariell verlangen; hierfür gilt eine Frist von zwei Monaten. Die ordentliche Jahresversammlung muss innerhalb von sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres stattfinden, um die Jahresabschlüsse zu genehmigen, die Geschäftsführer zu entlasten und über die Ergebnisverwendung zu entscheiden. Sitzungen können auch virtuell oder hybrid abgehalten werden, wobei die Protokoll- und Buchführungspflichten unverändert bestehen bleiben.
Aktuelle rechtliche Entwicklungen
Ein geplantes Reformvorhaben, das die Übertragung von Gesellschaftsanteilen einer S.L. zwingend im Handelsregister vorsah, ist im Zuge der Parlamentsauflösung und der Neuwahlen im November 2026 nicht umgesetzt worden. In den vergangenen Monaten gab es keine wesentlichen Änderungen bei den Prüfungspflichten oder den Regelungen zu Auflösungsmoratorien, abgesehen von spezifischen Anpassungen im Zusammenhang mit Naturkatastrophen im Jahr 2025.
Deutsche Mandanten unterschätzen häufig die persönlichen Haftungsrisiken im spanischen Recht, insbesondere bei steuerlichen Verbindlichkeiten oder im Auflösungsfall. Ebenso werden die Notwendigkeit einer kontinuierlichen Überwachung des Reinvermögens sowie die Rechte von Minderheitsgesellschaftern und die Buchführungspflichten oft nicht ausreichend beachtet. Diese Unterschiede zum deutschen GmbH-Recht können zu unerwarteten persönlichen Konsequenzen führen.
Die dargestellten Regelungen beruhen auf dem spanischen Gesetz über Kapitalgesellschaften. Für die eigene Situation sollte stets eine individuelle Prüfung erfolgen.
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